广东蒙泰高新纤维股份有限公司 关于控制股权的人、实际控制人之一致行动人 拟协议转让公司股份暨权益变更的 提示性的公告 时间: 2025-01-21 13:28:53 |   作者: 冷拉方钢

  1、广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）控股股东、实际控制人郭清海先生之一致行动人郭鸿江先生于2024年12月17日分别与浙江汇蔚私募基金管理有限公司（代表汇蔚鑫享1号私募证券投资基金）（以下简称“浙江汇蔚”或“受让方一”）、深圳市前海融启基金管理有限公司（代表融启琅琊阁叁号私募证券投资基金）（以下简称“前海融启”或“受让方二”）签署了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。郭鸿江先生拟通过协议转让方式分别向浙江汇蔚、前海融启转让其持有的合计9,600,400股公司无限售流通股股份。截至本公告披露日，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的10.07%。

  2、本次协议转让前，郭鸿江先生持有公司股份17,280,000股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的18.13%；受让方浙江汇蔚和前海融启均未持有公司股份。本次协议转让后，郭鸿江先生持有公司股份7,679,600股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的8.06%；受让方浙江汇蔚和前海融启分别持有公司股份4,800,200股，分别占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的5.04%。

  4、控股股东、实际控制人郭清海先生与郭鸿江先生、郭贤锐先生、郭清河先生、郭丽双女士、郭丽如女士、郭丽娜女士、揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。本次协议转让后，郭清海先生及其一致行动人仍合计持有公司股份56,207,600股，截至本公告披露日，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的58.97%。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  5、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  6、本次协议转让股份过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息公开披露、减持额度的规定。

  公司于2024年12月17日收到控制股权的人、实际控制人郭清海先生之一致行动人郭鸿江先生的通知，获悉郭鸿江先生分别与浙江汇蔚、前海融启签署了《股份转让协议》， 郭鸿江先生拟将其持有的合计9,600,400股公司无限售流通股分别转让给浙江汇蔚、前海融启（截至本公告披露日，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的10.07%），股份转让价格为20.09元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的80.07%），转让价款共计192,872,036.00元。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变更未导致公司控制股权的人、实际控制人发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次公司权益变更有关信息披露义务人将按规定履行信息公开披露义务。

  乙方（受让方）：浙江汇蔚私募基金管理有限公司（代表汇蔚鑫享1号私募证券投资基金）

  甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司5%的非限售条件流通股份（即4,800,200股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方管理的汇蔚鑫享1号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。

  各方协商确定标的股份的转让价格为 20.09 元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为96,436,018.00元。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。

  乙方应于股份转让协议签署公告后三个工作日内向甲方支付30,000,000元（大写：叁仟万元整）。在收到深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后的五个工作日内乙方向甲方支付40,000,000元（大写：肆仟万元整）。在取得《证券过户登记确认书》协议转让股份过户登记完成后五个工作日内，乙方向甲方支付剩余尾款26,436,018元（大写：贰仟陆佰肆拾叁万陆仟零壹拾捌元整）。

  因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  （1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。

  （2）如果乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，除应继续向转让方支付应付未付的股份转让价款外，每逾期一日，还应以应付未付股份转让价款为基数，按日万分之五计算向甲方支付逾期支付利息；乙方逾期超过三十日仍未支付股份转让价款的，转让方有权选择继续履行本协议，也有权单方终止本协议，转让方选择单方终止本协议的，乙方应向转让方支付500万元违约金。

  （3）如果转让方违反本协议约定导致标的股份无法完成过户手续的，乙方有权单方终止本协议，转让方应向乙方支付500万元违约金。

  （1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

  乙方（受让方）：深圳市前海融启基金管理有限公司（代表融启琅琊阁叁号私募证券投资基金）

  甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司5%的非限售条件流通股份（即4,800,200股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方管理的融启琅琊阁叁号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。

  各方协商确定标的股份的转让价格为 20.09元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为96,436,018.00元。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。

  各方一致同意，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户，按照以下进度分期支付股份转让款。

  （1）本协议签署生效且上市公司披露本次协议转让相关公告5个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币500万元。

  （2）协议转让相关公告后10个交易日内，乙方向甲方支付转让价款人民币3000万元。

  （3）乙方在标的股份登记过户至乙方证券账户后20个工作日内向甲方支付剩余转让价款。

  因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  （1）本协议任何一方违反或者未履行其在本协议中在陈述、保证、承诺或责任，即构成违约行为。

  （2）本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或者损失全额赔偿履约方。

  （1）本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

  本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公 司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司股东郭鸿江先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的相关承诺：

  “1、在承诺锁定期满后两年内减持的，本人/本企业通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

  2、于减持本人/本企业所持有的公司股票时，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息公开披露义务（本人/本企业持有公司股份低于5%以下时除外）；在本人/本企业所持公司的股份低于5%时继续减持的，应在交易完成后两个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向公司报备。

  3、除减持本人/本企业通过二级市场买入的公司股份，否则本人将遵守下述减持承诺：（1）具有下列情形之一的，本人/本企业不减持公司股份：①公司或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人/本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案；同时本人/本企业将在减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告。（3）通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。（4）通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。（5）通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。（6）通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）（3）款的规定。（7）持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。

  4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

  截至本公告披露日，郭鸿江先生严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，也不存在影响本次协议转让的情形。

  1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

  2、本次协议转让严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《简式权益变动报告书》，敬请投资者注意投资风险。

  4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律和法规的要求及时履行信息披露义务。

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