行政处罚决定书〔2023〕6号

  颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称颐和银丰），住址：天津自贸试验区。

  方海云，女，1977年10月出生，颐和银丰执行总裁，住址：北京市海淀区。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关法律法规，我局对你们内幕交易新疆中泰化学股份有限公司（简称中泰化学）股票一案违反法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向你们告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，你们未提交陈述申辩材料，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  新疆美克化工股份有限公司（以下简称美克化工）系新疆中泰石化集团有限公司（以下简称中泰石化）的控股子公司，中泰石化为新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰集团）的全资子公司。中泰化学系中泰集团控股的上市公司。

  2022年1月6日，中泰集团董事长及首席财务官邀请中介机构代表到中泰集团就美克化工资本运作事宜做沟通，会议上就中泰化学重组美克化工达成一致。

  2022年1月8日，中泰集团召开重组美克化工项目中介协调会。会议结束之后，相关中介机构开始在中泰集团开展相关工作。

  2022年1月12日，中泰集团召开项目初步筹划及决策会。会议参加人员包括中泰集团首席财务官龚某华及中泰化学董秘和美克化工董事长及相关中介机构。

  2022年1月13日，中泰集团召开2022年工作会议。工作会后中泰集团首席财务官，中泰化学董秘和美克化工董事长、董秘等人再次商讨美克化工重组并购的事项。

  2022年1月14日上午，龚某华前往北京与美克化工的小股东颐和银丰沟通并购事项，并告知其计划购入颐和银丰持有的美克化工股份。龚某华和颐和银丰的法定代表人方某中沟通时间为1月14日上午。

  2022年1月16日晚间，中泰化学披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，称拟发行股份及可转换公司债券方式购买美克化工部分或全部股权，公司股票自2022年1月17日开市起停牌。

  2022年2月6日晚间，中泰化学披露的《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式向中泰石化等购买美克化工75.89%的股权，并向不超过35名特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，标的的预估值和拟定价尚未确定，预计不构成重大资产重组。

  我局认为，中泰化学2022年1月16日晚间披露《筹划重大资产重组停牌公告》以及2022年2月6日晚间披露的《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中泰化学拟以发行股份、可转换公司债券方式购买美克化工75.89%的股份，属于《证券法》第八十条第二款第（三）、（九）项规定的“公司从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”“公司股权结构的重要变化”的重大事件，在未公开前构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年1月6日至1月16日。

  颐和银丰持有美克化工14.23%股份，是本次中泰化学发行股份、可转换公司债券购买美克化工股权的交易方之一，为法定内幕信息知情人。

  2022年1月14日上午，中泰集团首席财务官龚某华与颐和银丰董事长方某中商谈中泰化学收购颐和银丰持有的美克化工股权事项，方某中随即告知颐和银丰总裁方海云跟进后续重组事宜并要求其向中泰集团提供相关公司材料。方海云在知悉上述内幕信息后，告知交易员关注中泰化学股票。2022年1月14日下午股市开盘，颐和银丰买入了中泰化学股票50,000股。

  （一）颐和银丰控制使用其自有证券账户交易“中泰化学”情况

  （二）颐和银丰交易“中泰化学”交易明显异常，且不能作出合理说明或提供证据排除利用内幕信息交易

  颐和银丰交易“中泰化学”交易明显异常：一是买入“中泰化学”时间与颐和银丰获悉内幕信息时间高度吻合。颐和银丰董事长方某中在2022年1月14日上午与中泰集团首席财务官龚某华商谈中泰化学收购颐和银丰持有的美克化工股份事项，当日下午，颐和银丰的交易员即单向买入目标股50,000股；二是卖出时点与内幕信息公开时间基本一致，2月7日“中泰化学”复牌交易后5日即2022年2月11日卖出40,000股，2月21日卖出剩余10,000股；三是买入“中泰化学”与平时交易习惯明显不同。该账户自2021年4月起未买入股票，直至2022年1月14日在中泰化学发布《筹划重大资产重组停牌公告》前2日买入目标股，且该证券账户其他股票均为卖出，仅“中泰化学”为单向买入，买入意愿强烈。

  颐和银丰提供了公司对交易员有100万以内自主决定买卖股票的授权材料并提供了关于购买“中泰化学”情况说明。我局认为：颐和银丰为法定内幕信息知情人，方海云告知交易员关注“中泰化学”，颐和银丰交易“中泰化学”明显异常，对交易员的授权证据并不能排除利用内幕信息交易且不能作出合理说明。

  上述事实，有中泰化学公告、相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、银行账户流水、有关当事人微信记录和询问笔录等证据证明，足以认定。

  我局认为，颐和银丰在内幕信息敏感期交易“中泰化学”的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

  方海云作为执行总裁对颐和银丰证券交易市场交易管理具有直接管理职责，方海云在知悉内幕信息后与交易员联络接触，客观上导致颐和银丰内幕交易“中泰化学”行为的发生。方海云为颐和银丰本次内幕交易直接负责的主管人员。

  颐和银丰存在积极努力配合我局调查，如实反映相关情况并提供相关微信记录截屏，方海云能够主动承认自己在管理上存在漏洞和失误，表示愿意承担对应法律责任等情节。

  根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

  没收颐和银丰天元（天津）集团有限公司违法来得到的37,513.32元并处以50万元罚款，对直接负责的主管人员方海云予以警告并处以20万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。